银登中心信贷资产登记流转业务模式研究
近年来，盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级，已经成为金融监管部门深化金融改革的重点工作，信贷资产流转是盘活存量的重要途径。经银登中心备案的信贷资产登记流转业务目前已成为盘活信贷存量资产重要的业务模式。
一、信贷资产登记流转业务概述
信贷资产流转主要是指出让方将其持有的信贷资产及其对应的收益权（受益权）为流转标的转让给受让方，对应的风险和权益则按规定或约定由受让方继承的过程，这里的信贷资产除了贷款债权，也包括信托贷款、委托贷款、应收账款、各类收（受）益权等非证券债权资产。
近年来国务院提出“盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级”的工作要求，李克强总理在2018年年初专门谈到“通过信贷资产证券化、贷款流转等方式盘活存量资金”，银保监会积极响应，通过一系列相关政策及指导意见对在银登中心开展信贷资产流转业务进行了推广及规范，并设立银登中心作为信贷资产流转的平台和集中登记机构。
2015年7月银监会办公厅发布《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》【2015】108号，要求银行业金融机构开展信贷资产流转业务应集中登记，并授权银登中心承担信贷资产集中登记职能。
2016年4月银监会办公厅发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》【2016】82号，银登中心出台了响应配套文件，信贷资产收益权转让业务试点启动。
自2013年开始，在银监会的指导下，信贷资产流转业务试点启动，自【2015】108号文、【2016】82号文发布后，信贷资产流转市场发展迅速，在政策不断对信贷资产流转不断规范的背景下，银行业信贷资产登记流转中心有限公司（简称：银登中心）应运而生，银登中心成立前信贷资产流转也一直存在，只不过在机构间私下开展，并且相当不规范，很多是并未实质性转出，前期不再计提资本的一些政策，带来了监管困难，增加金融系统性风险。经过银登中心的登记，可使原来非标准化的贷款变为具有一定标准化属性有统一代码的金融产品，便于交易双方阳光化、规范化的进行，也能够使监管机构利用登记数据掌握交易双方信贷资产是否“出表”和是否“入表”，消除监管盲区。
二、信贷资产登记流转业务模式
自2013年7月开展的信贷资产流转业务试点工作中推行主要有两类业务模式：
（一）信贷资产债权转让
信贷资产债权转让是指银行等金融机构将已发放的贷款债权在银登中心登记，并通过流转平台将贷款债权转让至其他受让方。
信贷资产债权转让业务在商业银行业务领域中已经历多年发展，1998年7月，中国银行上海分行和广东发展银行上海分行签订了转让银行贷款债权的协议，这是国内第一笔信贷资产转让业务。2003年7月，中国银监会批准光大银行开办信贷资产转让业务。随后，信贷资产转让业务在银行间普遍开展起来，更多的信贷资产债权转让通过银行与合格主体的直接交易来进行，通过银行间或交易所交易，四大资产管理公司设立后信贷资产中的不良资产进入了蓬勃发展的阶段。
（二）信贷资产收益权（信贷资产信托受益权）转让
信贷资产收益权转让是指市场交易主体对信贷资产所衍生的财产性权利进行转让交易的行为。这里的信贷资产收益权系指为了满足交易的需要，由市场交易主体在实践操作中通过合同权利义务的设定拟制出的产物。
从现行法律法规的规定，结合司法实践信贷资产收益权及其转让有几个特点：（1）信贷资产收益权的转让系将原有信贷资产项下的部分权能独立于信贷资产本身而单独作为基础资产转让给其他主体，这种转让行为不同于信贷资产的直接转让，不违反现有法律、法规的规定，受法律保护。（2）不良资产收益权的转让产生了一个新的法律关系，转让方将收益权转让给受让方，从受让方处获得对价，受让方无法直接向债务人主张权利，仅能要求转让方按照约定的条件给付。（3）信贷资产收益权转让无需通知债务人，无需对外公示。
信贷资产收益权转让经银登中心的备案操作中产生了两种主要模式：一种是以信贷资产收益权设立信托，投资者与信托公司签署《信托合同》认购信托计划的信贷资产收益权转让模式，另一种是银行机构通过自益型信托将信贷资产收益权分离出来，投资者与银行机构签署《信托受益权转让协议》，银行机构将信托受益权转让给合格投资者。
（1）信贷资产收益权转让模式
图示模式是最基本的信贷资产收益权转让模式，银行业金融机构将信贷资产收益权通过信托进行单独剥离，由信托公司将信贷资产收益权进行结构化分拆，设优先级和劣后级，合格投资者投资于该分层的信托计划。
（2）信贷资产受益权转让模式
图示模式中银行以其发放的贷款委托信托公司设立财产权自益信托，银行将该信托受益权转让至其他投资者。
2016年9月6日江苏银行与华能贵诚信托通过银行业信贷资产登记流转中心开展信贷资产收益权转让。该次转让的受让方为“苏誉2016年第一期不良资产收益权转让集合资金信托”，这意味着，国内银行业首单不良资产收益权转让落地。
通过银登中心模式完成不良信贷资产收益权转让后，相关不良信贷资产可不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。如此，银行既可以不突破非标资产限额要求又可以优化资产配置，获得非标资产投资相对较高的盈利以维持和提升收益水平。
信贷资产流转的三种模式中以信贷资产收益权转让模式为主，银登中心登记数据显示信贷资产收益权转让占到交易比例的90%以上，转让贷款债权的占比较低。
三、信贷资产收益权转让核心监管规定
信贷资产收益权转让实质是银行通过将入池资产未来现金流流转给其他机构，实现了不良资产的提前变现，降低不良率和拨备占用的同时，也为不良资产的处置提供了时间。
根据中国银监会办公厅《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》规定，信贷资产收益权转让应当在银登中心进行信息报送与集中登记（在）在银登中心开展业务时需要先在银登中心进行信息报送与集中登记，在银登中心交易主要是为了盘活信贷存量并加快资金周转，进行登记意味着获得监管的认可，银行理财资金购买登记收益权不计入非标资产。出让方银行应在转让信贷资产收益权后按照原信贷资产全额计提风险资本，开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款率、拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当就继续涉入部分计入不良贷款统计口径，并按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或隐性回购义务。信贷资产收益权的投资者应当为合格机构投资者，应当穿透审查禁止个人投资者通过嵌套进行投资。
（一）转让业务合规性方面：应进行银登中心的集中登记以满足业务流程合规性的要求，应采用信托计划作为合规的业务通道，应对接不良资产出让方银行理财与个人投资者资金以外的合格机构投资者资金以满足资金来源合法性的要求。
（二）开展信贷资产收益权转让业务方面，对于出让方继续涉入部分应当计入不良贷款统计口径，监管与会计均不出表，是否继续涉入主要判断标准即洁净转让三原则：是否实现权利的转移、是否实现风险和报酬的转移、是否实现控制的转移。
1.是否实现了收益权权利的转移：在信贷资产收益权转让中是否真实做到了收取现金流权利的转移，由于债权并未实际转让，现金流量必须做到过手安排，满足三个操作条件即不垫款、不挪用、不延误，如果信贷资产收益权转让过程中，出让方按约定频次将处置回款支付给受让方，则可以认定为满足了现金流过手摊还的要求。
2.是否实现风险和报酬的转移：新会计准则规定的，出让方若已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转让给受让方，可实现该金融资产的出表；若保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，该金融资产不应当出表。对于“几乎所有”的判断标准按照国际四大会计事务所讨论结果，转移的风险和报酬高于90%就能实现完全出表，因此，如果债权收益权转让合同中约定，债权收益权由受让方享有，风险也由受让方承担，则实现了风险和报酬的转移。
3.是否实现控制的转移：根据新会计准则，“放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产”，核心一是受让方可以不受约束的将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联关系的第三方，二是不附额外条件对转入交易进行限制，信贷资产收益权转让的模式，实际实现了将债权资产收益权单独剥离，转化为信托计划的受益权，按照信托法的规定，“受益人的信托受益权可以依法来转让和继承,但信托文件有限制性规定的除外”，我国的信托受益权是可以放弃、偿还债务、依法转让或继承的，因此经登记的信贷资产的信托受益权可以依法流转。
四、信贷资产登记流转业务注意事项
银保监会授权银登中心承担信贷资产流转集中登记职能，为履行好这一职能，银登中心对于参与主体、底层资产、合格投资者、合格投资者开户、交易结构等方面陆续出来了系列政策进行规范性约束。
（一）银登中心开户条件
在银登中心开展业务时需要先在银登中心进行开设账户程序，针对机构性质银登中心对开设账户的流程有不同的要求。
1.金融机构申请开立业务账户的，应同时符合以下条件：
（1）在中华人民共和国境内依法成立 经国家金融管理部门批准从事金融业务 ，业务经营符合国家法律法规及监管要求；
（2）具有良好的商业信誉、完善的风险管理及内部控制制度；
（3）银登中心要求的其他条件。金融机构分支机构申请开立业务账户的，须由总行或总部授权。
2.非金融机构申请开立业务账户的应同时符合以下条件：
（1）在中华人民共和国境内依法成立，业务经营符合国家法律法规及监管要求；
（2）具有良好的商业信誉、完善的风险管理及内部控制制度；
（3）持续经营不少于一年；
（4）注册资本不低于人民币 1000 万元；
（5）具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担投资风险；
（6）银登中心要求的其他条件。
（二）底层资产
在开展信贷资产登记流转业务时，需要注意底层资产是否符合相关规定要求。
1.拟流转资产应是出让方机构已经真实持有的存量资产，资产应符合国家政策、法律法规和监管政策的要求。
2.融资人为出让方股东及其关联方、银保监会“仍按平台管理类”政府融资平台、网络借贷平台、民间借贷机构的资产，不得流转。委托贷款、信用卡现金分期资产、带回购条款的股权类资产不得流转。
3.底层资产五级分类应严格符合相关监管规定，关注类贷款、存在展期的贷款不得流转。
4.银行业金融机构与第三方机构合作发放贷款的，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包；不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务；不得以任何形式为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款，不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款。第三方合作机构不得向借款人收取息费。
（三）参与主体
信贷资产登记流转业务对于参与主体有着限制性规定，例如出让方与受让方不得互为关联方等。
1.出让方为持牌金融机构或其非法人产品。
2.不受理互联网金融公司、小贷公司、保理公司、私募基金公司及其他工商企业作为出让方的业务。
3.出让方与受让方不得互为关联方。
4.对于引入优先、劣后分层结构化设计的流转业务，初始出让方和资产服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。
5.对于引入优先、劣后分层结构化设计的流转业务，若劣后级投资人为资管产品的，资管产品的投资人应为符合《指导意见》要求的合格投资者。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，商业银行个人理财资金不得直接或间接投资劣后级。个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。
（四）流转标的与交易结构
对于整个交易结构中，要着重注意出让方不得承担任何显性或隐性的回购义务，交易各方未签署任何形式的抽屉协议。
1.同一流转标的不得部分在中心流转、部分线下流转。
2.出让方不得通过本机构自营、理财、委托、代理资金直接或间接投资本机构资产，交易应真实合法，出让方未承担任何显性或隐性的回购义务，交易各方未签署任何形式的抽屉协议。出让方与受让方不得有互买互持的情形。
3.资产端与资金端均不得存在多层嵌套情形。若受让方为非法人产品，应直接对接最终投资者，不得再嵌套其他产品。资产管理产品不得直接受让贷款债权。
4.金融机构作为出让方的，出让方不得为流转标的提供担保、差额支付等增信措施。
（五）中介机构
信贷资产登记流转业务需要相关第三方机构对整个业务出具相关专业意见，以确保整个业务的合规性以及有序推进。
1.对于引入优先、劣后分层结构化设计的流转业务，须聘请律师事务所、会计师事务所、评级机构出具专业意见。
2.律师事务所、会计师事务所应按照中心发布的《信贷资产登记流转业务法律意见书内容与格式指引》、《信贷资产登记流转业务法律尽职调查报告内容与格式指引》和《信贷资产登记流转业务会计意见书内容与格式指引》出具相关意见。
五、结语
在银登中心开展信贷资产登记流转业务目前已成为银行业金融机构盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级的重要方式之一。作为金融市场的参与者需要不断地创新研究相关业务模式，促进信贷资产流转业务良性向好发展。
（本期撰稿：周全、孟凡骏、郭荣炜）
